星星科技一揽子收购萍乡国资

⊙记者吴征毅○编辑邱江

国资异地买壳后，资本运作将如何演变？星星科技的另类玩法提供了一个颇具创新性的例子。

星星科技30日发布了收购计划。拟通过发行股份和现金的方式，以16亿元的价格收购汇盛实业持有的上市公司子公司江西星星48.75%的股权。泰为战略投资者，其指定主体萍乡星灿、恒泰星联认购配套融资。

耐人寻味的是，一年前星辰科技易主，汇盛实业是一家上市公司的间接控股股东。本次资产收购是否构成借壳上市？此外，标的资产为所有权变更前上市公司与实际控制人的合营项目。后续的“逐级递进”相当彻底。是一揽子协议吗？

“很多地方国资在异地买壳后，可能没有想过如何实施资本运作。” 浙江当地一家证券公司的负责人告诉记者，“兴兴科技的案例确实提供了一种新的方式，就像证券对于招商项目的改变，但合规性值得考虑。”

精准管控，避免后门

兴兴科技此次收购的江西兴兴是一家上市公司的子公司，持股51.25%。持有剩余48.75%股权的汇盛实业为实际控制人萍乡经济开发区管委会的子公司。

这样“单调”的收购显然不符合市场预期，复牌后股价跌停。但从资本运作的角度来看，这个收购计划是非常成熟的。

回看资料，2019年4月，上市公司控股股东由兴兴集团变更为萍乡范泰科，实际控制人由叶贤宇变更为萍乡经济开发区管委会。14.90%的股份，加上委托表决权，萍乡泛泰总表决权占27.68%。

以一年前易主为背景，此次收购濒临借壳。根据重组办法，触发重组上市（即借壳）的主要指标有四个——总资产、净资产、营业收入、发行股数。此次收购是否触及 100% 红线？根据规划，这四个指标的占比分别为47.76%、96.11%、32.18%、24.81%，无其中达到了相同的水平。红线。从主营业务来看，很明显，主营业务并未因收购子公司股权而发生变化。

从资料来看，江西兴兴成立于2018年11月，已建成投产一条窗防护玻璃白板生产线，主要为上市公司盖板事业群的窗防护玻璃生产提供配套生产。板事业群的订货公司协商确定销售价格以获取利润。

“标的资产成立仅一年多，不符合IPO标准，利润来自与上市公司的关联交易。如果这样的资产收购构成借壳，肯定不会获得上市公司的批准。”监管部门按照IPO审查标准。” 投行人士表示。

另一个“时间”是去年10月，证监会改制重组办法实施，简化了重组上市认定标准，取消了“净利润”指标。兴兴科技实际控制人变更前2018年公司巨亏17亿元，江西兴兴2019年实现盈利超过2300万元。如果不剔除净利润指标，本次交易很可能构成后门。

套餐计划安排巧妙

近年来，A股市场易手频出，外地买壳的地方国资成为生力军。以浙江为例，2019年全省易手的20家上市公司中，接管人多为外地人，半数以上为外地国有资产。

“异地买壳，不一定有现成的资产注入和运营思路，只是资金充足，先收购上市公司的平台，然后如何以后实际操作它可能不是一个好主意。” 浙江当地一家证券公司的高管告诉记者说。

不过，兴兴科技与萍乡国资的联姻显然是有准备的。2018年11月，星兴科技披露与萍乡经济技术开发区管委会签署投资协议，拟投资设立总规模60亿元的智能终端科技园，打造消费电子视窗保护屏、触控显示模组及高精度结构件等“一站式”服务的智能终端电子产业制造基地。同时，江西之星成立。

筑巢后，引凤。2019年1月，星星科技宣布控股权出让，萍乡经济开发区管委会接手。从江西兴兴的股权结构来看，上市公司持有51.25%的股份，萍乡经开旗下的辉盛实业持有48.75%的股份区管理委员会。它只是为随后的资产收购铺平了道路。

彼时，星星科技的实际控制人叶贤宇及其联名演员正承受着资金链的压力。上市公司质押股份总额占其所持股份的80%，急需纾困。

“事后看来，萍乡收购国资的逻辑不难理解。本质上，地方开发区以牺牲资本为代价引进了一个产业项目，然后把这个项目放到上市公司中变现。资产证券化。” 前述券商人士称，“对于萍乡开发区来说，增加了一个上市平台，上市公司实际控制人解决了资金问题。”

值得一提的是，再融资规则修订后重启固定涨价，也为本次收购附加了福利安排。本次收购的配套融资部分，拟引入建设投资资本和莲花恒泰作为战略投资者。真正的认购主体是萍乡星灿和恒泰星联。据介绍萍乡李锦林星星科技，恒泰兴联的LP共有3名自然人。其中，刘建勋为萍乡派驻上市公司董事长萍乡李锦林星星科技，方大特钢总工程师。

“通过定价、提价，既达到了再融资的目的，又引入了战略投资者，也达到了职业经理人股权激励的效果。” 投行人士表示，在不改变主营业务的框架下，进行整体运作。从本质上讲，它可以看作是一种另类招商引资，对地方国有资产买壳的运作具有一定的借鉴意义。